Cautelas al salir de una sociedad

Cuando se tiene una pequeña participación en una sociedad y empiezan a haber discrepancias con el resto de los socios, en ocasiones lo más aconsejable es salir. Lo habitual es que los socios mayoritarios adquieran la participación del minoritario; ahora bien, más allá de hacer un cálculo sobre el valor de las participaciones, es importante no dejar ningún cabo suelto y, cuando haya obligaciones recíprocas o pendientes, tomar las medidas oportunas. Algunos ejemplos pueden ser:

• Deudas o créditos. Si la sociedad debe dinero al socio, deberá incluirse en el contrato un reconocimiento de deuda en el que conste que ésta se abonará junto con el precio de la participación. Y si fuera al revés, se indicará que se compensará la deuda.

• Avales. Si en garantía de los préstamos otorgados a la sociedad los socios hubiesen avalado a ésta, el socio que se desvincule seguirá respondiendo de la deuda hasta que se liquide. Así, deberá tenerse esto en cuenta y solicitarse a los demás socios alguna garantía de reintegro (por ejemplo, que a su vez ellos otorguen un aval a su favor).

• Pago aplazado. En caso de que se proponga fraccionar el pago, será importante regular qué ocurrirá en caso de impago de alguna de las cuotas.

Otra forma de evitar estos riesgos es condicionar la eficacia del contrato, bien con una condición suspensiva (que implica que la operación sólo tendrá efectos a partir del momento en que se produzca un determinado acontecimiento) —esto interesará cuando existan avales, pactando como condición que se le libere del aval (o que se justifiquen el pago íntegro de la deuda); así, mientras tanto, el transmitente conservará sus derechos de socio (cobro de dividendos, derechos de información...)—, bien una condición resolutoria, que implica que la venta queda cerrada desde el principio, pero, si luego no se cumple la condición, quedará sin efecto (es decir, la participación volverá al socio); esto será conveniente en caso de deudas pendientes o pago aplazado, fijando como condición que cualquier impago permita resolver la venta devolviendo la parte del precio que se haya satisfecho hasta entonces.